一、美团的A、B股结构

        就在昨天，2018年9月20日，美团（美团点评）在港交所上市了，根据美团发布的招股说明书显示，美团成为了港交所在完成上市制度改革后继雷军的小米之后的第二家“同股不同权”公司。具体如下：

        通过上述招股说明书反映，美团采用了典型的A／B股的双层股权结构。其中美团目前总股本约52.2亿股，其中A类股份7.36亿股，B类股份44.84亿股。在股东大会的投票权方面，每股A类股份有10票，每股B类股份有1票。

       而美团创始人团队中，王兴持有5.73亿股A类股份，穆荣均持有1.26亿A类股份，王慧文持有3640万A类股份，按照A类股可投10票计算，王兴在美团的投票权实际为48.41%，穆荣均投票权为10.64%，王慧文投票权为3.07%。可见，王兴通过“同股不同权”的设计，仅持有美团11.4386%股份却实际享有48.41%的投票权，这即为“同股不同权”的内涵所在，也就是一股多票制。

二、美团港股上市为何能实行同股不同权结构？

（一）、港股关于同股不同权的历史背景（该部分资料来源于百度百科）

1、在港股历史上，曾经实现过双重股权结构上市，但因部分AB股企业出现治理乱象，侵害小股东利益等现象，香港证监会后来不再批准B股上市，AB股制度被废除。“同股同权”一度被视作香港金融界的核心价值观。 [

2、2014年8月，港交所公布了“不同股票权架构概念文件”，就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加称相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”，港交所“没有任何预设立场，只为提供一个理性辩论的舞台”  。

3、2014年8月29日，港交所终于公布同股不同权改革的公众咨询文件。这一方案因阿里巴巴2013年欲采用美国AB股形式赴港上市而引起，在香港业界引发不少争议。由于改革遥遥无期，阿里巴巴最终选择赴美上市   。

4、2018年4月30日，港交所新制定的《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》正式生效，这意味着在原有的上市制度基础上，港交所将对新兴的三类公司放开限制：同股不同权结构公司、未有收入生物科技类公司以及将港交所作为第二上市地的公司。

（二）港股关于“同股不同权”的现行制度

先看下香港交易所发表《新兴及创新产业公司上市制度》咨询文件中的有关内容：

可见，港交所从制度上允许同股不同权的公司赴港上市，但也设定了一定的限制性条件，如：

1、主体上：公司必须是创新产业公司；公司业务成功：

2、同股不同权股东必须对公司业务增长具备重大贡献；

3、公司预期市值需达到400亿港元以上，如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个经审计的会计年度，公司收益不少于10亿港元。

4、全部同股不同权股东应在公司持股10%-50%区间，全部同股同权股东至少应在占股东大会投票权10%以上；;特定重大事宜仍按“一股一票”投票表决;。

5、不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍，上市后不得增加投票权比例。     三、公司在中国大陆上市能否实行同股不同权？

答案是   NO    NO   NO！！！

（重要的事情说3遍）

        根据现行《公司法》第一百零三条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。“

可见，中国大陆的股份有限公司，必须按一股一票严格执行，即只能实行同股同权。这也是为什么很多实行了同股不同权的公司不在中国大陆上市的重大原因，如BAT三巨头等。

PS：有限责任公司可以实行同股不同权哦！根据现行《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”，有限责任公司在公司章程中可以规定不按出资比例行使表决权。

四、同股不同权股权结构的利弊

       利：保障公司创始人对公司控制权：即公司创始人团队在公司进行股权融资后，在不持有公司大多数股份的情况下，仍能享有股东会／大会的多数投票权，从而保持对公司的控制权。

       弊：有可能导致创始人团队独裁，不利于保护中小股东或投资人的利益：即公司的一小部分人，因为拥有绝对的权利，他们可以按照自己的偏好制定经营战略，甚至可以利用控制权进行关联交易，转移公司财产等行为。

所以，实行同股不同权股权结构下，无论是公司内部制度还是监管部门均应更多加强对于公司创始团队及管理层的监管措施，这也是港交所上述对同股不同权上市公司存有诸多监管及限制措施的原因！

以上是关于同股不同权的一些基本常识问题，另本文中的同股不同权仅指股东的表决权（投票权）！